中国国际金融有限公司接受攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司的委托，担任攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易的独立财务顾问。

　　依据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，中国国际金融有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本独立财务顾问持续督导意见。

　　本独立财务顾问持续督导意见不构成对攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　一、关于本次交易资产的交付或者过户情况

　　（一）本次重大资产重组概述

　　１、发行股份购买资产

　　攀钢钢钒以９．５９元／股的价格定向发行股份作为支付方式向攀钢集团、攀钢有限、攀成钢以及攀长钢购买其拥有的主要与钢铁、钒、钛、矿相关的业务与资产。

　　公司按照本次重大资产重组首次董事会决议的发行上限向四家股份认购方合计发行７．５亿股，按照各股份认购方注入资产评估值，公司向攀钢集团、攀钢有限、攀成钢和攀长钢分别发行１８４，４１９，５６６股、１８６，８８４，８８６股、３３４，６７５，３４８股和４４，０２０，２００股股份。

　　２、吸收合并攀渝钛业、长城股份

　　攀钢钢钒以换股方式吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司和攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司，换股比例分别为１：１．７８和１：０．８２，即每１股攀渝钛业股份换取１．７８股攀钢钢钒股份和每１股长城股份的股份换取０．８２股攀钢钢钒股份。吸收合并完成后，攀钢钢钒作为吸收方取得攀渝钛业和长城股份的全部资产、负债、业务和人员。

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